Biran Mustafa

Voor kopers

Activa-passivatransactie of aandelen: wat koop je precies?

Bij een activa-passivatransactie koop je losse onderdelen van een bedrijf: inventaris, voorraad, handelsnaam, klanten en de afspraken die je uitkiest. Het verleden blijft bij de verkoper. Bij een aandelentransactie koop je de bv met alles erin, inclusief contracten, vergunningen, personeel en onbekende claims. Een eenmanszaak of vof kan alleen via activa-passiva; bij een bv kies je. De keuze bepaalt je risico, je belasting en hoeveel je apart moet regelen.

Voor kopers

Due diligence bij een kleine overname: checklist, kosten en wat je ermee doet

Due diligence is het onderzoek waarmee je als koper controleert of wat de verkoper vertelt klopt, en waarmee je de risico's vindt die niet in het verkoopmemorandum staan. Je doet het na de intentieverklaring en vóór de koopovereenkomst. Bij een kleine zaak volstaan een accountant voor de cijfers en een jurist voor de contracten, met een scherpe vragenlijst; reken op 2.000 tot 6.000 euro en drie tot zes weken. Elke bevinding wordt een prijscorrectie, een garantie of een reden om af te zien.

Voor kopers

EBITDA-multiples per sector: wat betalen kopers in 2026?

De EBITDA-multiple is het aantal keer de genormaliseerde winst dat kopers voor een bedrijf betalen. In het Nederlandse MKB lag het gemiddelde in de tweede helft van 2025 op 5,0, met grote verschillen per sector: van 2,0 tot 3,1 in de detailhandel tot 7,0 tot 8,4 in softwareontwikkeling. Die cijfers gelden vanaf een winst van 200.000 euro; kleinere bedrijven krijgen een lagere multiple, vaak rond 2. De multiple is een startpunt voor de onderhandeling, geen prijskaartje.

Voor kopers

Een eenmanszaak overnemen: wat gaat mee en wat niet

Een eenmanszaak kun je niet als rechtspersoon kopen: je neemt de bezittingen en afspraken over via een activa-passivatransactie en schrijft je eigen onderneming in bij de Kamer van Koophandel. Inventaris, voorraad, naam en klanten gaan mee als je het afspreekt; personeel gaat van rechtswege mee; vergunningen en het huurcontract regel je opnieuw. De prijs beoordeel je op de winst die overblijft na een marktconform loon voor de uren van de eigenaar.

Voor kopers

Horecavergunning overnemen: exploitatievergunning, Alcoholwet en terras

Een horecavergunning staat op naam van de ondernemer, niet op het pand. Bij een overname vraag je de exploitatievergunning, de Alcoholwetvergunning en een eventuele terrasvergunning dus opnieuw aan bij de gemeente. Reken op zes tot twaalf weken en enkele honderden tot een paar duizend euro aan leges. Regel dit vóór je tekent, en maak de koop afhankelijk van de vergunningen.

Voor kopers

Indeplaatsstelling: het huurcontract overnemen bij een winkel of horecazaak

Bij een activa-passivatransactie gaat het huurcontract niet automatisch mee. Voor winkel- en horecaruimte bestaat daarom indeplaatsstelling: de koper neemt de plaats van de verkoper in het lopende huurcontract in, met dezelfde huurprijs, looptijd en voorwaarden. De verhuurder moet meewerken; weigert hij, dan kan de kantonrechter de indeplaatsstelling toestaan als aan vier eisen is voldaan. Regel het vóór de overdracht, want achteraf is het vaak niet meer mogelijk.

Voor kopers

Een bedrijfsovername financieren: bank, verkoper, Qredits en BMKB

Een bedrijfsovername financier je vrijwel altijd gestapeld: 20 tot 30 procent eigen geld, een lening van een bank of Qredits (tot 250.000 euro), vaak met overheidsgarantie via de BMKB, en een verkoperslening voor het deel dat een bank niet financiert, meestal de goodwill. Een earn-out of huurkoop verlaagt het bedrag dat je nu nodig hebt. Begin met de aanvraag zodra de intentieverklaring is getekend.

Voor kopers

Overgang van onderneming: personeel overnemen bij een bedrijfsovername

Neem je een bedrijf over en zet je de activiteiten voort, dan gaan alle werknemers van rechtswege mee: dezelfde arbeidsvoorwaarden, dezelfde dienstjaren, ook wie ziek is. Dat heet overgang van onderneming (artikel 7:662 en verder BW). Je kunt niet kiezen wie je overneemt en je mag niet ontslaan vanwege de overname. Bij een aandelentransactie verandert de werkgever niet en geldt dit niet; daar loopt alles gewoon door.

Voor verkopers

Belasting bij de verkoop van je bedrijf: stakingswinst, eenmanszaak en bv

Verkoop je een eenmanszaak of vof, dan is de verkoopwinst stakingswinst die in box 1 wordt belast, na de stakingsaftrek en de mkb-winstvrijstelling; met een stakingslijfrente kun je de heffing uitstellen. Verkoopt je bv de activa, dan betaalt de bv vennootschapsbelasting en jij later box 2. Verkoopt een holding de aandelen, dan is de winst onbelast onder de deelnemingsvrijstelling tot je het geld naar privé haalt. Het verschil loopt op tot tienduizenden euro's.

Voor verkopers

Earn-out regeling: hoe werkt het en wanneer is het slim?

Een earn-out is een afspraak waarbij een deel van de koopsom pas wordt betaald als het bedrijf na de overname een afgesproken resultaat haalt, meestal een winst of omzet in het eerste of tweede jaar. Kopers gebruiken hem om goodwill te financieren en risico te delen; verkopers krijgen er een hogere totaalprijs voor terug, met onzekerheid. Een earn-out werkt alleen met een meetbare maatstaf, een korte looptijd en afspraken over wie de winst mag beïnvloeden.

Voor verkopers

Geheimhoudingsverklaring bij bedrijfsverkoop: wat erin moet en wanneer je hem laat tekenen

Een geheimhoudingsverklaring (NDA) is de afspraak waarmee een geïnteresseerde koper belooft de informatie over je bedrijf vertrouwelijk te houden en alleen te gebruiken om de overname te beoordelen. Je laat hem tekenen vóórdat je het verkoopmemorandum of de jaarrekeningen deelt, en na een eerste gesprek waarin alleen openbare informatie is besproken. Gebruikelijk zijn een looptijd van twee tot drie jaar, een boete per overtreding en een verbod om personeel, klanten of leveranciers te benaderen.

Voor verkopers

Goodwill berekenen bij een bedrijfsovername: methode en rekenvoorbeeld

Goodwill is het bedrag dat een koper betaalt boven op de waarde van de bezittingen min de schulden. Je berekent hem door eerst de ondernemingswaarde te bepalen (genormaliseerde winst maal de multiple van je sector) en daar de intrinsieke waarde van af te trekken. Bij een kleine zaak is goodwill vaak het grootste deel van de koopsom, en tegelijk het deel dat kopers het moeilijkst kunnen financieren.

Voor verkopers

Je bedrijf overdragen aan je kind of aan personeel: prijs, financiering en de BOR

Een overdracht aan je kind of aan een medewerker verloopt via dezelfde stappen als een verkoop aan een vreemde, met drie verschillen: de prijs moet marktconform blijven (anders ziet de Belastingdienst een schenking), de opvolger heeft zelden eigen geld en financiert dus mee via een verkoperslening of een geleidelijke overdracht, en bij schenking of vererving kan de bedrijfsopvolgingsregeling de schenk- of erfbelasting grotendeels wegnemen, mits de opvolger het bedrijf minimaal vijf jaar voortzet.

Voor verkopers

Waardebepaling van een bedrijf: methoden, multiples en de vraagprijs

De waarde van een MKB-bedrijf wordt vrijwel altijd bepaald met de multiple-methode: de genormaliseerde winst (EBITDA na een marktconform ondernemersloon) maal een factor die per sector verschilt, van rond 2,5 in de detailhandel tot 7,5 in software. Kleine bedrijven krijgen een lagere factor. De uitkomst is de ondernemingswaarde; daar gaan de schulden vanaf en daar komt onderhandelingsruimte bovenop voor de vraagprijs.