De term komt uit het Engels en betekent letterlijk "gepaste zorgvuldigheid". In de Nederlandse overnamepraktijk is het gewoon het boekenonderzoek: de fase waarin de koper, meestal met een accountant en een jurist, alles nakijkt wat hij over het bedrijf heeft gekregen en alles opvraagt wat hij nog mist.
Wanneer het plaatsvindt
Na de intentieverklaring en vóór de koopovereenkomst. De intentieverklaring geeft de koper een periode van exclusiviteit, meestal vier tot acht weken, en legt vast dat de koop afhankelijk is van de uitkomst van het onderzoek. Bij een kleine zaak duurt het onderzoek drie tot zes weken; bij een grotere onderneming langer.
Wat er wordt onderzocht
De vaste onderdelen zijn financieel (jaarrekeningen, btw-aangiften, bankafschriften, schulden), juridisch (huurcontract, leverancierscontracten, claims, vergunningen), personeel (contracten, verzuim, pensioen, cao) en operationeel (staat van de inventaris, afhankelijkheid van klanten en leveranciers, afhankelijkheid van de eigenaar). Bij een aandelentransactie komt daar het fiscale verleden van de bv bij, omdat de koper dat volledig overneemt.
Waarom het een plicht is
Als koper heb je een onderzoeksplicht: wat je redelijkerwijs had kunnen ontdekken, kun je achteraf niet meer op de verkoper verhalen. De verkoper heeft tegelijk een mededelingsplicht voor wat hij weet en de koper niet kon zien. Het onderzoek bepaalt dus niet alleen de prijs, maar ook wie later verantwoordelijk is voor wat er misgaat.
Wat het kost
Bij een overname tot enkele tonnen: 2.000 tot 6.000 euro voor een accountant en een jurist. Bij een aandelentransactie of een bedrijf met veel contracten en personeel loopt het op tot 15.000 euro. Elke bevinding wordt vertaald in een prijscorrectie, een garantie of vrijwaring van de verkoper, een opschortende voorwaarde, of een reden om af te zien.
Het uitgebreide artikel: due diligence bij een kleine overname.
