Een bedrijf overnemen: het complete stappenplan

Een bestaand bedrijf overnemen is voor veel mensen de kortste route naar ondernemerschap: er zijn klanten, er is omzet, er is een team en een plek. Het is ook de route met de meeste valkuilen, omdat je koopt wat een ander heeft opgebouwd, inclusief alles wat hij liever niet vertelt.

Dit stappenplan beschrijft het hele traject, van de eerste zoekactie tot de eerste maanden na de overdracht. Het is geschreven voor de overname van een klein of middelgroot bedrijf, het soort zaak dat op Bedrijfsmarkt te koop staat: een cafetaria, een kapsalon, een webshop, een garage, een groothandel. Bij elke stap staat wat je doet, wat het kost en waar het misgaat. Elke stap heeft een eigen artikel voor de verdieping.

Is overnemen iets voor jou?

Overnemen heeft drie duidelijke voordelen boven zelf starten. Je hebt vanaf dag één omzet, dus je kunt jezelf eerder een salaris uitkeren. Je hebt cijfers uit het verleden, dus een bank kan beoordelen of de zaak de lening kan dragen; voor een starter zonder cijfers is dat veel moeilijker. En je hoeft de fouten van de opbouwfase niet zelf te maken.

Daar staat tegenover dat je een koopsom betaalt, vaak grotendeels voor goodwill die je niet kunt aanraken. Je neemt het personeel over, ook de medewerker die al maanden ziek is. En je erft de gewoontes van de vorige eigenaar, bij klanten, leveranciers en in de administratie.

De belangrijkste vraag vooraf is niet "kan ik dit betalen?" maar "kan ik dit runnen?". Wie een horecazaak overneemt zonder ooit in de horeca te hebben gewerkt, moet daar eerlijk over zijn: tegenover zichzelf, tegenover de bank en tegenover de gemeente die de vergunning verleent.

Stap 1: bepaal wat je zoekt

Een zoekprofiel voorkomt dat je maanden kwijt bent aan bedrijven die nooit bij je passen. Leg vijf dingen vast.

• Branche. Waar heb je ervaring, of waar wil je in werken? De multiple, de vergunningen en de financiering verschillen per sector.
• Regio. Een fysieke zaak neem je over waar je woont of wilt gaan wonen. Een webshop of dienstverlener is minder plaatsgebonden.
• Omvang. Met of zonder personeel? Een zaak zonder personeel is goedkoper maar hangt volledig aan jou; een zaak met een team draait door als jij ziek bent.
• Budget. Tel je eigen geld op en deel door 0,25. Dat is grofweg de maximale koopsom die financierbaar is bij 25 procent eigen inbreng. Houd daar geld buiten voor adviseurs, vergunningen en de eerste drie maanden werkkapitaal.
• Rol. Wil je zelf achter de bar of in de werkplaats staan, of leidinggeven? Dat bepaalt welke zaak past en hoeveel ondernemersloon je in de cijfers moet meerekenen.

Er zijn drie soorten kopers: wie een bedrijf overneemt waar hij nog niet werkt (management buy-in), wie het bedrijf overneemt waar hij al werkt (management buy-out) en wie een familiebedrijf voortzet. Voor alle drie geldt dit stappenplan; de laatste twee slaan de zoekfase over maar hebben de andere stappen net zo hard nodig.

Stap 2: verken het aanbod

Bedrijven te koop vind je via platforms zoals Bedrijfsmarkt, via brancheorganisaties, accountants en overnameadviseurs, en via je eigen netwerk. Een deel van de markt is stil: eigenaren die willen stoppen maar het niet hebben geadverteerd. Een brief of gesprek met een ondernemer die over een paar jaar met pensioen wil, levert soms meer op dan maanden zoeken.

Leer een advertentie lezen. De drie dingen die tellen:

1. Vraagprijs versus winst. Een vraagprijs zonder winstcijfer zegt niets. Vraag altijd om de winst voor belasting van de laatste drie jaar en reken zelf door wat er overblijft als jouw uren betaald worden.
2. Reden van verkoop. Pensioen, verhuizing en ziekte zijn normale redenen. "Andere plannen" en "geen tijd meer" vragen om doorvragen.
3. Wat er precies wordt verkocht. Inventaris en goodwill? Inclusief voorraad? Met of zonder pand? Met personeel? Dit bepaalt de rest van het traject.

Op Bedrijfsmarkt neem je rechtstreeks contact op met de verkoper. Dat eerste gesprek is een kennismaking, geen onderhandeling: je wilt weten wie hij is, waarom hij verkoopt en of hij de cijfers wil delen.

Stap 3: geheimhouding en het verkoopmemorandum

Voordat een verkoper cijfers deelt, vraagt hij je een geheimhoudingsverklaring te tekenen. Dat is normaal en je tekent hem. Let alleen op de looptijd (twee tot drie jaar is gebruikelijk), op een eventuele boeteclausule en op een verbod om personeel te benaderen. Een verklaring die ook verbiedt om met een adviseur of financier te praten, is onwerkbaar en laat je aanpassen.

Daarna ontvang je het verkoopmemorandum: een document met de geschiedenis van het bedrijf, de organisatie, de cijfers van minimaal drie jaar, de bezittingen en verplichtingen, en de vraagprijs met onderbouwing. Bij een kleine zaak is dat soms niet meer dan drie jaarrekeningen en een A4 met toelichting. Dat is voldoende om te beslissen of je verdergaat, mits de cijfers compleet zijn.

Ontbreken de jaarrekeningen, of komen ze pas "na de intentieverklaring"? Dan is dat op zichzelf informatie. Een serieuze verkoper geeft cijfers na een getekende geheimhoudingsverklaring, niet erna.

Stap 4: beoordeel de cijfers en de vraagprijs

De cijfers in het memorandum zijn de cijfers van de verkoper. Jij vertaalt ze naar jouw situatie. Dat heet normaliseren en het bestaat uit drie correcties.

• Tel afschrijvingen en rente bij de winst op: zo krijg je de EBITDA, de winst vóór rente, belasting en afschrijvingen.
• Trek een marktconform ondernemersloon af voor de uren die jij zelf gaat maken. Bij een eenmanszaak staat het werk van de eigenaar niet als kosten in de boeken; de Belastingdienst hanteert voor 2026 een gebruikelijk loon van 58.000 euro bij fulltime.
• Haal eenmalige posten eruit: een verzekeringsuitkering, een verbouwing, een jaar met steunmaatregelen.

Wat overblijft is de genormaliseerde winst. Vermenigvuldig die met de multiple van de sector en je hebt een eerste indruk van de ondernemingswaarde. In de tweede helft van 2025 lag de gemiddelde multiple in het Nederlandse MKB op 5,0; per sector loopt hij van 2,0 tot 3,1 in de detailhandel en 2,9 tot 4,0 in de horeca tot 6,1 tot 7,3 in IT-dienstverlening. Die cijfers gelden voor bedrijven met een genormaliseerde winst vanaf 200.000 euro. Bij een kleine zaak rekent de markt lager, vaak rond een factor 2, omdat de winst sterker aan de eigenaar en aan een paar klanten hangt.

Twijfel je over de multiple of de correcties? De waardecheck rekent het in twee minuten door met de actuele sectorcijfers. Voor een grotere overname laat je een waardering maken door een accountant of registervaluator.

Stap 5: de intentieverklaring

Zijn jullie het op hoofdlijnen eens, dan leg je dat vast in een intentieverklaring, ook wel letter of intent. Daarin staan de indicatieve koopsom of een prijsbandbreedte, de structuur van de deal (activa-passiva of aandelen), de planning, en de afspraak dat de verkoper een periode van vier tot acht weken niet met anderen onderhandelt.

Let op de juridische status. Een intentieverklaring is bedoeld als niet-bindend voor de koop zelf, maar bindend voor de geheimhouding en de exclusiviteit. Te concreet geformuleerd kan hij onbedoeld een koopovereenkomst worden. Laat hem daarom door een jurist opstellen of nakijken. Bij een kleine overname kost dat een paar honderd euro en het bespaart discussie als het boekenonderzoek iets oplevert.

Neem in de intentieverklaring ook op onder welke voorwaarden je kunt terugtreden: de uitkomst van het boekenonderzoek, het rondkrijgen van de financiering, de medewerking van de verhuurder en het verkrijgen van de vergunningen.

Stap 6: het boekenonderzoek

Als koper heb je een onderzoeksplicht. Het boekenonderzoek, due diligence, is de fase waarin je controleert of wat de verkoper heeft verteld klopt, en waarin je de risico's vindt die niet in het memorandum stonden.

Bij een grote overname zijn daar teams voor. Bij een kleine zaak volstaat een accountant voor de cijfers en een jurist voor de contracten, met een scherpe vragenlijst. De vaste onderdelen:

• Financieel. Jaarrekeningen, btw-aangiften, bankafschriften van de laatste twaalf maanden, debiteuren en crediteuren, openstaande belastingschulden.
• Juridisch. Huurcontract (looptijd, indeplaatsstelling), leverancierscontracten met afnameverplichting, lopende claims, vergunningen, intellectueel eigendom (handelsnaam, domein).
• Personeel. Alle arbeidsovereenkomsten, salarissen, vakantiedagen, ziekteverzuim, pensioenafspraken, cao.
• Operationeel. Staat van inventaris en installaties, achterstallig onderhoud, afhankelijkheid van één leverancier of klant, wat er gebeurt als de eigenaar drie maanden wegvalt.

Elke bevinding heeft een prijs. Een correctie van 10.000 euro op de winst is bij een multiple van 2 een correctie van 20.000 euro op de waarde. Daarom onderhandel je na het onderzoek vaak opnieuw over de prijs, en daarom staat in de intentieverklaring dat dat kan.

Stap 7: de financiering

Bijna niemand betaalt een overname volledig uit eigen zak. De gebruikelijke opbouw, stapelfinanciering, bestaat uit drie tot vier lagen.

1. 01

   Eigen geld

   Financiers verwachten 20 tot 30 procent van de koopsom van jou. Dit deel gaat in de praktijk naar de goodwill, omdat een bank die niet financiert.

2. 02

   Banklening of microkrediet

   Banken financieren de tastbare bezittingen en een deel van de rest, op basis van de historische cijfers en jouw plan. Voor kleinere overnames is Qredits een alternatief. De overheid staat via de BMKB garant voor een deel van MKB-kredieten, wat een bank over de streep kan trekken.

3. 03

   Verkoperslening

   De verkoper laat een deel van de koopsom in de zaak zitten als achtergestelde lening, die je in drie tot vijf jaar aflost. In de meerderheid van de gefinancierde MKB-transacties zit een verkoperslening. Banken tellen hem vaak mee als eigen vermogen.

4. 04

   Earn-out of huurkoop

   Bij een earn-out betaal je een deel van de koopsom pas als de afgesproken winst na de overname wordt gehaald. Bij huurkoop huur je de zaak eerst en word je eigenaar na de laatste termijn. Beide verlagen het bedrag dat je nu nodig hebt, en beide vragen om waterdichte afspraken.

Begin met de financiering zodra de intentieverklaring is getekend, niet erna. Een bank heeft vier tot acht weken nodig, en wil de uitkomst van het boekenonderzoek zien. Lees verder in een bedrijfsovername financieren.

Stap 8: kies de vorm en regel wat meegaat

De structuur van de overname bepaalt wat je precies koopt, wat er met personeel en contracten gebeurt en hoe de belasting uitpakt.

Activa-passivatransactie. Je koopt de bezittingen en de afgesproken verplichtingen: inventaris, voorraad, handelsnaam, klanten, contracten. Verplicht bij een eenmanszaak of vof, mogelijk bij een bv. Voordeel: het verleden blijft bij de verkoper en je mag de goodwill fiscaal afschrijven. Nadeel: elk contract moet apart worden overgedragen, met medewerking van de andere partij, en vergunningen vraag je opnieuw aan.

Aandelentransactie. Je koopt de bv, met alles erin: contracten, vergunningen, personeel én het verleden, inclusief claims die je nog niet kent. Levering gaat via de notaris. Voordeel: minder rompslomp. Nadeel: je hebt garanties en vrijwaringen van de verkoper nodig tegen wat er nog boven water kan komen.

Drie zaken verdienen aparte aandacht, omdat ze de overname kunnen blokkeren:

• Personeel. Bij een activa-transactie waarbij de zaak als geheel doorgaat, gaan werknemers van rechtswege mee met behoud van arbeidsvoorwaarden en dienstjaren. Je kunt niet kiezen wie. Lees personeel overnemen.
• Huurcontract. Bij winkel- en horecaruimte neem je het lopende contract over via indeplaatsstelling, met toestemming van de verhuurder of via de kantonrechter. Regel dit vóór de overdracht; achteraf is het vaak niet meer mogelijk. Lees indeplaatsstelling.
• Vergunningen. Persoonsgebonden vergunningen, zoals de exploitatie- en Alcoholwetvergunning in de horeca, gaan niet mee. Vraag ze zes tot twaalf weken vóór de overdracht aan. Lees horecavergunning overnemen.

Stap 9: koopovereenkomst en overdracht

De koopovereenkomst bouwt voort op de intentieverklaring en de uitkomsten van het onderzoek. Erin staan de definitieve prijs en hoe die wordt betaald, wat precies overgaat (met inventarislijst), de garanties van de verkoper over de cijfers en de afwezigheid van claims, een concurrentiebeding voor de verkoper, afspraken over zijn betrokkenheid na de overdracht, en de ontbindende voorwaarden.

Laat dit contract door een jurist opstellen of controleren. Bij een aandelentransactie is de notaris verplicht voor de levering; bij een activa-transactie alleen als er vastgoed bij zit. Na de overdracht schrijf je de onderneming in bij de Kamer van Koophandel, die de wijziging doorgeeft aan de Belastingdienst. Over de koopsom van een onderneming wordt geen btw gerekend; alle btw-regelingen van het bedrijf gaan op jou over.

Stap 10: de eerste honderd dagen

De overdracht is niet het einde van het traject. De eerste maanden bepalen of klanten, personeel en leveranciers blijven.

• Spreek met elke medewerker in de eerste week, persoonlijk. Onrust ontstaat door stilte.
• Laat de verkoper zichtbaar meedraaien in de afgesproken overgangsperiode, vooral bij klanten die aan hem hangen.
• Verander de eerste maanden zo min mogelijk aan wat werkt. Verbeteringen komen daarna.
• Bewaak de kas: de eerste maanden zijn de duurste, met aflossing, overgangskosten en soms een dip in de omzet.

Kosten en tijdlijn van een kleine overname

De tijdlijn: zoeken en oriënteren één tot zes maanden, van eerste gesprek tot intentieverklaring vier tot acht weken, boekenonderzoek en financiering zes tot tien weken, koopovereenkomst en vergunningen vier tot acht weken. Alles bij elkaar zes tot twaalf maanden, en dat komt overeen met wat overnameadviseurs in de markt meten.

Vijf fouten die kopers vaak maken

1. Geen ondernemersloon meerekenen. De meest gemaakte rekenfout, en de reden dat kopers te veel betalen voor kleine zaken.
2. Te laat beginnen met vergunningen en het huurcontract. Beide kunnen weken tot maanden duren en beide kunnen de deal blokkeren.
3. Het boekenonderzoek beperken tot de cijfers. De duurste verrassingen zitten in contracten, personeel en achterstallig onderhoud.
4. Een earn-out zonder meetbare afspraken. Leidt vrijwel altijd tot een conflict in het tweede jaar.
5. Verliefd worden op de zaak. Nee zeggen tegen het verkeerde bedrijf is ook een resultaat. Er komt een volgende.