Koper en verkoper zijn het zelden eens over de toekomst van het bedrijf. Een earn-out lost dat op door een deel van de prijs te koppelen aan wat er werkelijk gebeurt: haalt de zaak de afgesproken winst, dan betaalt de koper het extra bedrag; zo niet, dan niet of gedeeltelijk.
Hoe het werkt
Een earn-out bestaat uit een vast deel van de koopsom dat bij de overdracht wordt betaald, een voorwaardelijk deel (in het MKB meestal tien tot dertig procent), een maatstaf met een drempel (bijvoorbeeld een EBITDA van minimaal 45.000 euro over het eerste jaar) en een looptijd van één tot drie jaar. Alles wat tussen "gehaald" en "niet gehaald" zit, moet zijn afgesproken: een glijdende schaal of alles-of-niets.
Wanneer hij wordt gebruikt
Vooral als de koopsom grotendeels uit goodwill bestaat, die banken niet financieren, en als koper en verkoper verschillen over de houdbaarheid van de winst. De Kamer van Koophandel noemt de earn-out expliciet als oplossing bij discussie over de waarde van goodwill. Sinds 2025 zien overnameadviseurs een toename van earn-outs in het MKB: kopers leggen meer risico bij de verkoper.
Waar het misgaat
Bijna altijd door onduidelijkheid: een maatstaf zonder definitie, een looptijd die te lang is, geen afspraken over hoe de koper de zaak mag runnen. Een earn-out op de nettowinst is te beïnvloeden door de koper (eigen salaris, afschrijvingen); kies EBITDA of omzet. Leg vast wie de cijfers opstelt, wie ze mag controleren en wie beslist bij een verschil.
Voor de verkoper
Beschouw het vaste deel als de prijs en de earn-out als een bonus. Is het vaste deel te laag om mee te leven, dan is de deal te laag. Fiscaal wordt een earn-out bij een eenmanszaak belast als hij wordt ontvangen; bij verkoop van aandelen vanuit een holding valt hij onder de deelnemingsvrijstelling als hij deel is van de koopprijs.
Het uitgebreide artikel: earn-out regeling: hoe werkt het en wanneer is het slim?
