Voor veel ondernemers is de ideale koper iemand die het bedrijf al kent: een zoon of dochter, de bedrijfsleider, de medewerker die al tien jaar de klanten doet. De continuïteit is gewaarborgd, het team blijft, en je hoeft je levenswerk niet aan een vreemde te geven.
Het is ook de overdracht waar het meeste misgaat, om twee redenen. De prijs wordt op gevoel bepaald in plaats van op cijfers, en de opvolger heeft geen geld. Dit artikel loopt door hoe je een overdracht aan een kind of aan personeel regelt zonder dat het een fiscaal probleem of een familieconflict wordt, en hoe de bedrijfsopvolgingsregeling werkt sinds de aanpassing van 2026.
Wat er anders is dan bij een verkoop aan een vreemde
De stappen zijn dezelfde als bij elke bedrijfsoverdracht: waarde bepalen, verkoopklaar maken, afspraken vastleggen, boekenonderzoek, koopovereenkomst, overdracht. Drie dingen zijn anders.
- De prijs staat onder toezicht. Bij een vreemde is elke prijs marktconform, want die kwam tot stand tussen partijen met tegengestelde belangen. Bij een kind of medewerker niet. Het verschil tussen marktwaarde en betaalde prijs ziet de Belastingdienst als schenking.
- De koper heeft geen geld. Een medewerker of een kind van dertig heeft zelden 25 procent van de koopsom op de bank. De verkoper wordt bijna altijd medefinancier.
- De relatie blijft. Na een verkoop aan een vreemde ben je klaar. Na een overdracht aan je kind zit je nog jaren aan dezelfde tafel. Elke onduidelijkheid in de afspraken komt terug.
Stap 1: een prijs die je kunt onderbouwen
Begin met een waardebepaling zoals je die voor elke koper zou maken: genormaliseerde winst maal de multiple van je sector, gecorrigeerd voor de omvang van het bedrijf. Lees waardebepaling van een bedrijf en gebruik de waardecheck voor de bandbreedte.
Daarna beslis je bewust wat je doet met die waarde:
- Marktconforme prijs. De opvolger betaalt wat een vreemde zou betalen. Fiscaal het schoonst; de financiering is de uitdaging.
- Lagere prijs, bewust. Het verschil is een schenking. Dat mag, maar dan wil je de schenkbelasting kennen en weten of de bedrijfsopvolgingsregeling van toepassing is. Leg vast welk deel prijs is en welk deel schenking.
- Volledige schenking. Alleen bij familie, en alleen als de bedrijfsopvolgingsregeling de belasting draagbaar maakt.
Stap 2: de financiering, met jou als medefinancier
Een opvolger van binnenuit betaalt zelden ineens. De gebruikelijke opbouw:
- 01
Eigen inbreng van de opvolger
Wat er is: spaargeld, een lening van familie. Bij een medewerker vaak 5 tot 15 procent van de koopsom; financiers willen zien dat de opvolger zelf risico draagt.
- 02
Banklening of Qredits
Op basis van de cijfers van het bedrijf en het plan van de opvolger. Bij een management buy-out weegt mee dat de opvolger het bedrijf al kent; dat verlaagt het risico voor de bank.
- 03
Verkoperslening
Jij laat een deel van de koopsom in het bedrijf als achtergestelde lening, af te lossen in vijf tot tien jaar. Bij overdracht binnen de familie of aan personeel is dit vaak het grootste deel van de financiering. Leg rente, aflossing en zekerheden vast alsof het een vreemde was.
- 04
Geleidelijke overdracht
Bij een bv: de opvolger koopt eerst een deel van de aandelen (bijvoorbeeld 25 procent), en de rest in stappen uit de winst of via een verkoperslening. Jij blijft meebeslissen zolang je een belang hebt. Altijd met een accountant of fiscalist erbij.
De verkoperslening is bij deze overdrachten geen bijzaak maar de kern. Daarom moet hij op papier staan zoals bij elke lening: bedrag, rente, aflossingsschema, wat er gebeurt bij te late betaling, en zekerheden (pandrecht op inventaris of aandelen). Familie of niet, een lening zonder afspraken is een cadeau met een conflict erin.
Installatiebedrijf, bv, overgedragen aan de bedrijfsleider
Ondernemingswaarde 350.000 euro, geen schulden. De bedrijfsleider heeft 30.000 euro eigen geld.
- Koopsom (marktconform)
- € 350.000
- Eigen inbreng opvolger
- € 30.000
- Banklening op basis van cijfers en plan
- € 150.000
- Verkoperslening, 7 jaar, 5 procent, achtergesteld
- € 120.000
- Geleidelijk: 15 procent van de aandelen blijft twee jaar bij de verkoper
- € 50.000
- Wat de verkoper bij overdracht ontvangt
- € 180.000
Met BMKB-borgstelling; de bank kent de bedrijfsleider al als aanspreekpunt.
Ongeveer 1.700 euro per maand; de bank telt de lening mee als eigen vermogen van de opvolger.
Uitgekocht na twee jaar uit de winst, tegen de dan geldende waarde.
De rest volgt in zeven jaar (lening) en na twee jaar (resterende aandelen). Zonder verkoperslening en geleidelijke overdracht was deze overname niet financierbaar geweest.
De bedragen zijn een voorbeeld; de verhouding tussen de lagen is representatief voor een management buy-out in het MKB.
Stap 3: de bedrijfsopvolgingsregeling (BOR)
Schenk je (een deel van) je bedrijf aan een kind, of erft een kind het bedrijf, dan is daarover schenk- of erfbelasting verschuldigd: voor kinderen 10 procent over de eerste ruim 150.000 euro en 20 procent daarboven. Bij een bedrijf van enkele tonnen zou dat een opvolger dwingen om geld uit het bedrijf te halen dat er niet is. De bedrijfsopvolgingsregeling voorkomt dat.
Wat de regeling doet. Ondernemingsvermogen dat wordt geschonken of nagelaten, is voor de schenk- en erfbelasting voor een groot deel vrijgesteld: in 2026 volledig tot 1,5 miljoen euro en voor 75 procent van het meerdere. Daarnaast kan de inkomstenbelasting die de schenker zou moeten betalen over de overdracht (stakingswinst of box 2) onder voorwaarden worden doorgeschoven naar de opvolger.
De belangrijkste voorwaarden (aangepast per 1 januari 2026; het beleid is in mei 2026 opnieuw vastgesteld):
- Het moet gaan om echt ondernemingsvermogen. Beleggingen, overtollige liquiditeiten en een pand dat aan een ander bedrijf wordt verhuurd, tellen niet mee.
- De schenker moet het bedrijf een minimale periode hebben bezeten (de bezitseis) voordat hij schenkt.
- De opvolger moet het bedrijf minimaal vijf jaar voortzetten (de voortzettingseis). Verkoopt hij eerder, dan vervalt de vrijstelling alsnog.
- Bij schenking moet de verkrijger 21 jaar of ouder zijn.
- Het verzoek om toepassing doe je bij de aangifte schenk- of erfbelasting; te laat is te laat.
De regeling is bedoeld voor echte bedrijfsopvolging en de Belastingdienst toetst daar streng op. Constructies waarbij een bedrijf kort voor de schenking wordt gekocht of waarbij vermogen als ondernemingsvermogen wordt gepresenteerd, worden bestreden. Laat de toepassing altijd door een fiscalist beoordelen; de bedragen zijn te groot om op een artikel af te gaan.
Stap 4: de overdracht regelen als een echte verkoop
Juist omdat de partijen elkaar vertrouwen, worden afspraken vaak niet vastgelegd. Dat is de fout. Regel het zoals bij een vreemde:
- Een koopovereenkomst met prijs, betaling, garanties, een concurrentiebeding (ook voor jou als ouder die ineens toch een nieuwe zaak begint) en de rol die je na de overdracht nog hebt.
- Een aandeelhoudersovereenkomst bij een geleidelijke overdracht: wie beslist waarover, wat er gebeurt als de opvolger uitvalt of stopt, hoe de resterende aandelen worden gewaardeerd.
- Een verkoperslening op papier, met zekerheden.
- Bij familie: een testament dat de overdracht en de verkoperslening meeneemt, zodat de andere kinderen weten waar ze aan toe zijn.
- Bij personeel: overgang van onderneming geldt gewoon als je de activa overdraagt; de overige medewerkers gaan mee met behoud van rechten.
Laat de opvolger de leiding al nemen terwijl jij nog eigenaar bent. Een overdracht binnen de familie of aan personeel is geen moment maar een periode van meestal twee tot vijf jaar, en de beste garantie voor de continuïteit is dat het bedrijf al zonder jou draait op de dag dat het formeel van jou naar de opvolger gaat.
Fiscaal voor jou als overdrager
Verkoop je aan je kind of aan een medewerker tegen een marktconforme prijs, dan gelden dezelfde regels als bij elke verkoop: stakingswinst bij een eenmanszaak, vennootschapsbelasting of box 2 bij een bv, deelnemingsvrijstelling bij een holding. Bij een schenking of een gedeeltelijke schenking kan de heffing over de stakingswinst of de box 2-claim onder voorwaarden worden doorgeschoven naar de opvolger, zodat er bij de overdracht zelf niet hoeft te worden afgerekend. Lees belasting bij de verkoop van je bedrijf en laat een fiscalist de route uitwerken, jaren voordat je wilt overdragen.
