Een eenmanszaak overnemen: wat gaat mee en wat niet

De meeste kleine bedrijven die te koop staan, zijn eenmanszaken: de kapsalon, de cafetaria, de fietsenmaker, de webshop van één persoon. Ze zijn aantrekkelijk omdat ze betaalbaar zijn en omdat je direct omzet hebt. Ze zijn ook anders dan een bv, en wie dat verschil niet kent, betaalt te veel of neemt iets over dat niet overgaat.

Dit artikel legt uit wat een eenmanszaak juridisch is, wat je bij een overname precies koopt, wat er automatisch meegaat en wat je zelf regelt, en hoe je de vraagprijs beoordeelt van een zaak waarvan de winst het inkomen van de eigenaar is.

Wat je koopt als je een eenmanszaak overneemt

Een eenmanszaak is geen apart ding. Het is een persoon die onderneemt. De inventaris staat op zijn naam, het huurcontract op zijn naam, de vergunning op zijn naam, het personeel in dienst bij hem. Er zijn geen aandelen, geen bv, geen rechtspersoon die je kunt kopen.

Wat je wel kunt kopen zijn de onderdelen: de bezittingen, de naam, de klanten en de afspraken. Dat heet een activa-passivatransactie, en het is bij een eenmanszaak de enige vorm. Jij begint een eigen onderneming (als eenmanszaak of in een bv), en die onderneming neemt de onderdelen over. De verkoper stopt met de zijne.

Het gevolg: niets gaat vanzelf, behalve wat de wet dwingend regelt. Alles wat je wilt hebben, moet in de koopovereenkomst staan. Alles wat op naam van de verkoper staat, moet apart worden overgezet.

Wat meegaat, wat je regelt en wat achterblijft

1. 01

   Gaat mee als het in het contract staat

   Inventaris en machines (met lijst), voorraad (geteld op de overdrachtsdatum), handelsnaam, domeinnaam, telefoonnummer, social-media-accounts, klantenbestand, recepten en werkwijzen, en de goodwill. Ontbreekt iets op de lijst, dan is het niet van jou.

2. 02

   Gaat van rechtswege mee

   De arbeidsovereenkomsten, als je de zaak als geheel voortzet (overgang van onderneming). Alle medewerkers, met hun arbeidsvoorwaarden en dienstjaren, ook wie ziek is. Je kunt niet kiezen.

3. 03

   Regel je apart, met de andere partij

   Het huurcontract (via indeplaatsstelling of een nieuw contract), leverancierscontracten, lease, abonnementen, pinapparatuur, energie. Elk contract vraagt medewerking van de wederpartij.

4. 04

   Vraag je opnieuw aan

   Persoonsgebonden vergunningen: exploitatievergunning, Alcoholwetvergunning, terrasvergunning, standplaatsvergunning. Ze staan op naam van de verkoper en vervallen bij de overdracht.

5. 05

   Blijft bij de verkoper

   Belastingschulden, btw tot de overdrachtsdatum, oude rekeningen, claims uit het verleden, zijn KvK-nummer en zijn btw-nummer. Laat hem garanderen dat alles tot de overdracht is betaald.

De prijs: winst is niet hetzelfde als inkomen

Het grootste misverstand bij eenmanszaken zit in de winst. In de jaarrekening van een eenmanszaak staat de winst vóór het loon van de eigenaar, want een eenmanszaak betaalt zichzelf geen salaris. Een winst van 60.000 euro klinkt als een bedrijf dat 60.000 euro verdient. Het is een bedrijf dat de eigenaar 60.000 euro laat verdienen voor een volle werkweek.

Voor jou als koper telt wat overblijft als dat werk normaal wordt betaald. Trek daarom een marktconform loon af voor de uren die de eigenaar zelf maakt; de norm van de Belastingdienst voor 2026 is 58.000 euro bij fulltime. Wat overblijft is de winst die het bedrijf zelf maakt, en dat is de basis van de waarde.

Het rekenvoorbeeld is geen uitzondering. Bij een groot deel van de eenmanszaken op de markt is de winst na een marktconform loon klein, en bestaat de waarde uit de spullen en de locatie. Dat is geen reden om niet te kopen: je koopt een draaiende zaak met klanten, waar je vanaf dag één een normaal inkomen uit haalt. Het is wel een reden om niet te betalen voor goodwill die er niet is.

Meer over de methode in waardebepaling van een bedrijf; de waardecheck rekent het in twee minuten door.

Het boekenonderzoek bij een eenmanszaak

Een eenmanszaak heeft geen jaarrekening met accountantsverklaring en vaak geen strikte scheiding tussen zakelijk en privé. Dat maakt het onderzoek niet minder belangrijk, wel anders. Vraag om:

• De aangiften inkomstenbelasting van de laatste drie jaar, met de winstbijlage. Die zijn bij de Belastingdienst ingediend en moeilijker te verfraaien dan een intern overzicht.
• De btw-aangiften van de laatste twaalf maanden; de omzet daarin moet kloppen met wat de verkoper vertelt.
• Bankafschriften van de zakelijke rekening van de laatste twaalf maanden. Bij een eenmanszaak lopen zakelijk en privé vaak door elkaar; je wilt zien wat er echt binnenkomt en uitgaat.
• Het huurcontract, alle leverancierscontracten en de arbeidscontracten.
• De vergunningen en eventuele brieven van gemeente, NVWA of andere toezichthouders.

Let extra op kosten die niet in de boeken staan omdat de eigenaar ze zelf droeg: de schoonmaak die hij zondag deed, de boekhouding die zijn partner deed, de bezorging met de privéauto. Voor jou zijn dat kosten, en ze verlagen de winst die je net berekend hebt.

Wat je regelt rond de overdracht

1. Kies je rechtsvorm en schrijf je in bij de Kamer van Koophandel. Dat kan pas met een getekend huur- of koopcontract. Je krijgt een eigen KvK-nummer en btw-nummer; die van de verkoper neem je niet over.
2. Regel het huurcontract vóór de overdracht. Bij winkel- of horecaruimte via indeplaatsstelling, met toestemming van de verhuurder. Achteraf is dat vaak niet meer mogelijk. Lees indeplaatsstelling.
3. Vraag persoonsgebonden vergunningen zes tot twaalf weken van tevoren aan. Zonder exploitatievergunning mag een horecazaak niet open; zonder standplaatsvergunning staat een foodtruck stil.
4. Neem de contracten over die je wilt. Per contract instemming van de wederpartij; wat je niet overneemt, beëindigt de verkoper.
5. Tel de voorraad op de overdrachtsdag en leg de uitkomst vast; de koopsom voor de voorraad wordt daarop afgerekend.
6. Informeer personeel, klanten en leveranciers op de afgesproken dag. Personeel gaat mee met behoud van rechten; klanten willen weten dat de zaak doorgaat.

Over de koopsom van een onderneming als geheel wordt geen btw gerekend. De btw-regelingen die voor de zaak golden, gaan op jou over; de verkoper blijft aansprakelijk voor btw tot de overdrachtsdatum en doet zelf zijn laatste aangifte.

De koopovereenkomst

Ook bij een kleine zaak: op papier, en door een jurist opgesteld of gecontroleerd. Erin staan de lijst van wat overgaat, de koopsom en de verdeling over inventaris, voorraad en goodwill (dat bepaalt de belasting voor beide partijen), de overdrachtsdatum, de garanties van de verkoper (schulden betaald, geen claims, cijfers kloppen), een concurrentiebeding voor de verkoper, de afspraak over zijn betrokkenheid na de overdracht, en de ontbindende voorwaarden: financiering, huurcontract, vergunningen.

Wie dat allemaal in één gesprek en een handdruk regelt, koopt goed of slecht, maar weet het pas achteraf. Wie het op papier zet, weet het vooraf.