De koper koopt wat op de lijst in de koopovereenkomst staat, en niets anders. Dat maakt de activa-passivatransactie overzichtelijk: het verleden van het bedrijf, met alle onbekende claims en schulden, blijft bij de verkoper.
Wat overgaat
Alles wat is afgesproken: inventaris en machines, voorraad, handelsnaam en domeinnaam, klantenbestand, recepten of werkwijzen, en de goodwill. Contracten met leveranciers, het huurcontract en lease gaan alleen over met medewerking van de andere partij; voor het huurcontract van een winkel- of horecapand bestaat de regeling van indeplaatsstelling. Werknemers gaan van rechtswege mee als de zaak als geheel doorgaat (overgang van onderneming); de koper kan daar niet uit kiezen.
Wat niet overgaat
Persoonsgebonden vergunningen (die vraagt de koper opnieuw aan), belastingschulden en btw tot de overdrachtsdatum, claims uit het verleden, en het KvK- en btw-nummer van de verkoper. De koper schrijft een eigen onderneming in.
Fiscaal
De koper mag de betaalde goodwill afschrijven in minimaal tien jaar. Over de koopsom van een onderneming als geheel wordt geen btw gerekend. De verkoper met een eenmanszaak betaalt belasting over de stakingswinst; een bv die activa verkoopt, betaalt vennootschapsbelasting over de boekwinst.
Wanneer je ervoor kiest
Verplicht bij een eenmanszaak of vof. Bij een bv is het de voorkeur van de meeste kopers van kleine bedrijven: overzichtelijk risico, een lichter boekenonderzoek en afschrijfbare goodwill. De verkoper met een holding geeft vaak de voorkeur aan een aandelentransactie vanwege de deelnemingsvrijstelling; dat verschil wordt in de prijs verrekend.
Het uitgebreide artikel: activa-passivatransactie of aandelen: wat koop je precies?
