Wie een lopende zaak koopt, betaalt meer dan de inventaris en de voorraad waard zijn. Het verschil is goodwill: de prijs van de klanten die morgen weer komen, de naam die de buurt kent, de medewerkers die blijven, de plek aan de winkelstraat. Bij een dienstverlenend bedrijf of een horecazaak is goodwill vaak het grootste deel van de koopsom.
Hoe goodwill wordt berekend
Goodwill is geen invoer maar een uitkomst. Eerst bepaal je de ondernemingswaarde (genormaliseerde winst maal de multiple van de sector), dan de intrinsieke waarde (bezittingen min schulden tegen actuele waarde). Het verschil is de goodwill. Is de ondernemingswaarde lager dan de intrinsieke waarde, dan is er geen goodwill; de koper betaalt dan alleen voor de spullen.
Persoonlijke en ondernemingsgoodwill
De Kamer van Koophandel maakt een onderscheid dat voor verkopers de kern is. Ondernemingsgoodwill hangt aan het bedrijf: naam, locatie, team, contracten, klantenbestand. Die gaat over op de koper en mag je in de prijs meenemen. Persoonlijke goodwill hangt aan de ondernemer: klanten die voor hem komen, zijn netwerk, zijn vakmanschap. Die vertrekt met hem en is voor een koper niets waard. Wie zijn zaak minder afhankelijk van zichzelf maakt, verplaatst goodwill van persoonlijk naar onderneming en verhoogt daarmee de verkoopprijs.
Fiscaal
Bij een activa-passivatransactie mag de koper de betaalde goodwill afschrijven in minimaal tien jaar, dus maximaal 10 procent per jaar. Bij een aandelentransactie niet: de goodwill zit dan in de prijs van de aandelen. Voor de verkoper met een eenmanszaak is de ontvangen goodwill stakingswinst; voor een bv is het boekwinst waarover vennootschapsbelasting wordt betaald, tenzij de aandelen vanuit een holding worden verkocht.
Financiering
Banken financieren goodwill niet of nauwelijks, omdat er niets te verkopen valt als het misgaat. De goodwill moet daarom uit eigen geld van de koper, een verkoperslening of een earn-out komen. Hoe groter het aandeel goodwill in een vraagprijs, hoe groter de kans dat de verkoper een deel uitgesteld of voorwaardelijk ontvangt.
Het uitgebreide artikel met rekenvoorbeeld: goodwill berekenen bij een bedrijfsovername.
